Wat is een traspaso in Spanje? Hoe werken bedrijfsoverdrachten bij overname van een commercieel pand

Veel internationale expats dromen ervan een café, bar of boetiek in Spanje uit te baten. Als u wilt investeren in de Spaanse commerciële sector, zult u al snel het begrip traspaso tegenkomen.

Een traspaso is de overdracht van een gehuurd bedrijf. U koopt niet het commerciële pand zelf (het fysieke gebouw, bekend als eigendom); in plaats daarvan koopt u het recht om de bestaande bedrijfsvoering, de activa en het huurcontract van het pand over te nemen.

Het begrijpen van de juridische aspecten en financiële mechanismen van een traspaso is essentieel om ervoor te zorgen dat u winstgevende bedrijven koopt en niet de verborgen schulden van iemand anders erft. Het kopen van een bedrijf in Spanje vereist een andere aanpak dan in het VK of Noord-Amerika, omdat dit sterk afhankelijk is van naleving van lokale gemeentelijke regelgeving.

Wat is een traspaso en hoe verschilt dit van volledig van nul beginnen?

Wanneer u een bedrijf als traspaso koopt, verwerft u een operationele entiteit, maar u bent niet de eigenaar van het onroerend goed. Als u het eigendom koopt, bent u volledig eigenaar van het pand. Omgekeerd zou volledig van nul beginnen betekenen dat u een leeg pand huurt of koopt, elke gemeentelijke vergunning vanaf nul aanvraagt en een merk zonder vangnet opbouwt.

Wat is doorgaans in een traspaso inbegrepen?

Wanneer u de prijs voor een traspaso onderhandelt, betaalt u een premie voor snelheid en bestaande infrastructuur. Een standaardoverdracht omvat doorgaans:

• Vaste activa: Commerciële machines, meubilair, inrichtingen, armaturen en bestaande voorraden.
• Immateriële activa: De handelsnaam, het merkvertrouwen, de online aanwezigheid en het gevestigde klantenbestand.
• Exploitatierechten: Bestaande vergunningen (zoals de licencia de apertura of openingsvergunning) en vergunningen die nodig zijn om zaken te doen.
• Het huurcontract: Het recht om het pand te gebruiken, op basis van een bestaande huurovereenkomst of een nieuw onderhandelde overeenkomst.

Van nul beginnen versus traspaso: wat is beter?

Het besluit of u een leeg commercieel pand opent of een bestaand bedrijf overneemt, hangt af van uw budget, tijdlijn en risicotolerantie.

Voordelen van een traspaso

Het primaire voordeel is operationele snelheid. Omgaan met de Spaanse overheid en lokale instanties om een nieuwe openingsvergunning te verkrijgen, kan maanden of zelfs jaren duren, vooral voor horecabedrijven waarvoor geluidsisolatie, afzuiging en terrasvergunningen vereist zijn. Een traspaso stelt u in staat efficiënt te investeren en dit bureaucratische knelpunt te omzeilen, zodat u vanaf dag één inkomsten genereert.

Hoe een traspaso in de praktijk werkt: de onderhandeling over de huurovereenkomst

Onder de Spaanse huurwetgeving (specifiek de Ley de Arrendamientos Urbanos of LAU) heeft een huurder die een commercieel bedrijf uitbaat het recht om de huurovereenkomst aan een derde over te dragen zonder uitdrukkelijke toestemming van de eigenaar, op voorwaarde dat de huurder de eigenaar binnen één maand op de hoogte stelt.

In de praktijk is het echter zeer onverstandig om de eigenaar te omzeilen. De wet geeft de eigenaar het recht om de huur bij overdracht van het bedrijf met 20% te verhogen. Bovendien kan de resterende looptijd van het huurcontract te kort zijn om uw investering terug te verdienen. De meeste kopers gaan om de tafel met de vertrekkende huurder en de eigenaar om te onderhandelen over een gloednieuw huurcontract, of om een huuroptie veilig te stellen die een minimumtermijn van 5 tot 10 jaar garandeert. Het pand voor een voldoende lange periode veiligstellen is essentieel voor de levensvatbaarheid van het bedrijf op lange termijn.

Vereiste documentatie en due diligence

Voordat u geld overdraagt, is grondige due diligence essentieel. Onderteken nooit een traspaso-overeenkomst en ga nooit tot aankoop over zonder onafhankelijke juridische vertegenwoordiging. Uw advocaat of gestor (een Spaanse administratieve specialist) dient het volgende te controleren:

• Eigendomsbewijs: Verifiëren dat de verkoper werkelijk eigenaar is van de apparatuur en het juridische recht heeft om de aankoop uit te voeren.
• Vergunningen en naleving: Bij het lokale gemeentehuis (ayuntamiento) controleren dat de openingsvergunning geldig is, niet is ingetrokken en exact aansluit bij de bedrijfsactiviteit.
• Registratiecertificaat: Controleren of het gemeentelijke registratiecertificaat actueel is en voldoet aan alle veiligheids-, gezondheids- en brandveiligheidseisen. Een verouderd certificaat kan leiden tot onmiddellijke sluiting door inspecteurs.
• Rechtspersoonlijkheid: Het commerciële register (Registro Mercantil) controleren als het bedrijf wordt uitgebaat door een Spaanse besloten vennootschap (SL), om er zeker van te zijn dat er geen beslagen of openstaande juridische geschillen zijn.

Personeelsoverdracht en subrogatie

Wanneer u een lopend bedrijf koopt, bepaalt de Spaanse arbeidswetgeving (artikel 44 van het Spaanse Werknemersstatuut, Estatuto de los Trabajadores) dat bestaande arbeidscontracten automatisch op de nieuwe eigenaar overgaan. U erft hun diensttijd, salarissen en ontslagrechten. U kunt geërfde personeelsleden niet zomaar ontslaan zonder de standaard Spaanse ontslagvergoeding (finiquito) te betalen. Houd bij het bepalen van de uiteindelijke aankoopprijs altijd rekening met mogelijke ontslagverplichtingen.

Belastingen van toepassing op een bedrijfsoverdracht in Spanje

De belastingbehandeling van een overdracht is zeer specifiek en wordt door buitenlandse kopers vaak verkeerd begrepen.

BTW (IVA) en overdrachtsbelasting (ITP)

Als u het bedrijf in zijn geheel verwerft, dat wil zeggen dat het als economische eenheid zelfstandig kan functioneren, is de aankoopprijs vrijgesteld van zowel btw als overdrachtsbelasting.

Er gelden echter enkele uitzonderingen:

• Wanneer u alleen de fysieke activa koopt (bijvoorbeeld alleen de keukenuitrusting) en het bedrijf zelf niet overneemt, is standaard btw (21%) van toepassing.
• Voertuigen die in de overdracht zijn opgenomen, zijn meestal onderhevig aan overdrachtsbelasting (ITP) tegen het regionale tarief.
• Wanneer de eigenaar een percentage van de traspaso-vergoeding ontvangt (wat gebruikelijk is in oudere huurovereenkomsten), is dat specifieke deel onderhevig aan btw.

Bescherming tegen geërfde schulden

In Spanje blijven schulden aan het bedrijf kleven. Wanneer de vorige eigenaar geld verschuldigd is, kunnen de autoriteiten de nieuwe eigenaar vervolgen en zelfs een pandrecht vestigen op de onderneming. Het is essentieel dat uw juridisch team verklaringen van schuldenvrijheid verkrijgt van:

• De belastingdienst (Hacienda).
• De Sociale Zekerheid (Seguridad Social), vooral als u bestaande werknemers overneemt.
• Leveranciers en nutsbedrijven.

Door grondige controles uit te voeren en de mechanismen van de overdracht van een gehuurd bedrijf te begrijpen, kan een traspaso een zeer efficiënte, gemakkelijke manier zijn om de Spaanse commerciële markt te betreden. Klaar om uw zoektocht te starten? Blader door duizenden commerciële panden en gevestigde bedrijven voor overdracht in het hele land op thinkSPAIN.com en zet vandaag de eerste stap naar uw nieuwe onderneming.